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苏宁环球股份有限公司关于控股孙公司收购上海天大医疗美容医院有限公司股权的公告

2022-11-07 19:15:44 3958

摘要:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示:1、本次交易标的:上海天大医疗美容医院有限公司(以下简称“天大医院”)90%股权2、资金来源:公司自有资金3、本次投资不构成关联交易以...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、本次交易标的:上海天大医疗美容医院有限公司(以下简称“天大医院”)90%股权

2、资金来源:公司自有资金

3、本次投资不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

自苏宁环球股份有限公司(以下简称“苏宁环球”)确定文体、健康、金融转型目标以来,公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司(以下简称“苏宁环球健康”)与韩国ID健康产业集团(以下简称“ID集团”)共同出资设立上海苏亚医疗科技有限公司(以下简称“苏亚医疗”,其中苏宁环球健康持股比例为60%,ID集团持股比例为40%),主要投资、开设整形医院及上下游相关标的。

(1)苏亚医疗与上海仁爱投资管理有限公司(以下简称“仁爱投资”或“甲方1”)、上海沪申五官科医院有限公司(以下简称“沪申五官科”或“甲方2”)、长兴仁大企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“长兴仁大”或“甲方3”)、上海远大心胸医院(以下简称“上海远大”或“甲方4”)、深圳博爱投资管理有限公司(以下简称“深圳博爱”或“甲方5”)、林志忠(以下或简称“甲方6”)签署了《上海天大医疗美容医院有限公司股权转让协议》,认购该公司90%股权。

(2)投资金额:人民币6,356万元;

(3)本次收购完成后的股权变动情况如下:

2、根据相关法律法规、规则及公司章程的规定,本次投资无需提交苏宁环球董事会审议。

二、交易对手的基本情况

1、仁爱投资:持有天大医院10%股权。

2、沪申五官科:持有天大医院5%股权。

3、长兴仁大:持有天大医院55%股权。

4、上海远大:持有天大医院30%股权。

5、深圳博爱:持有仁爱投资100%股权,系天大医院实际控制人

6、林志忠:持有深圳博爱15%股权,系天大医院实际控制人。

本次交易对手与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:上海天大医疗美容医院有限公司

2、企业类型:有限责任公司(国内合资)

3、注册地:上海市长宁区中山西路339号

4、注册资本:2000万元人民币

5、经营期限:2005年7月1日至2025年6月30日

6、经营范围:外科,医学美容科,麻醉科,医学检验科,医学影像科。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

7、医疗机构执业许可证:诊疗科目为:外科、医疗美容科、麻醉科、医学检验科、医学影像科。

并获批医疗美容科美容外科开展“面部骨骼轮廓整形技术”。

8、天大医院最近一年一期财务数据(未经审计)(单位:元)

注:2014、2015年利润分别为2,846,440.76元、5,336,480.04元

四、协议的主要内容

(一)标的股权

1、转让方同意甲方2、甲方3、甲方4将其持有的目标公司90%股权以及由此所衍生的所有股东权利及义务转让给受让方。本协议签定后,转让方即开始办理甲方2、甲方3、甲方4持有目标公司90%股权的变更手续。

2、本次股权转让后,受让方持有目标公司90%股权,甲方1持有目标公司10%,甲方2、甲方3、甲方4不再持有目标公司股权。自登记日起,受让方作为目标公司的股东,按照公司章程和法律法规的规定承担股东相应的权利和义务。

(二)股权转让款及支付方式

1、股权转让款

经转让方与受让方协商一致,目标公司90%股权对应的股权转让价格为人民币6356万元(大写:陆仟叁佰伍拾陆万元)。

2、支付方式

(1)第一期付款:在本协议签订后3个工作日之内,受让方支付第一期股权转让款人民币3,690万元(大写:叁仟陆佰玖拾万元)至转让方的银行账户。

(2)第二期付款:

在工商变更、相关医疗证照变更、股权交割并接管经营事宜全部完成后5个工作日内,收购方向转让方指定账户支付第二期股权转让款,即1928 万元(大写:壹仟玖佰贰拾捌万元)

(3)第三期付款:

将剩余转让款,即738万元(大写:柒佰叁拾捌万元),作为本次交易的风险质押金,如未发生协议约定的扣款事宜、或扣款后尚有余额的,受让方在自交接日起12个月后的5个工作日内无息支付至转让方指定账户。

(三)先决条件

受让方完成本协议项下的股权转让的义务以下列各项条件得到满足或被受让方书面放弃为前提,如转让方未满足以下任一先决条件,受让方有权终止本协议及停止支付股权转让款;如受让方确认先决条件达成,则转让方承诺必须按本协议的“二、转让价款及支付方式”与收购方进行股权交割及相应工商变更:

(1)转让方的陈述和承诺保证真实、正确且未遗漏重要事项;

(2)转让方等在此之前已履行应履行或遵守的承诺和义务;

(3)转让方、被转让公司不存在禁止公司履行本协议的法律法规、法院判决、政府机关命令、税务调查等;

(4)股东会决议:受让方已收到了转让方依据法律规定以及公司届时有效的章程做出的有效的股东会决议,同意本协议下的股权转让。

(5)、过渡期安排的完成:转让方完整履行了本协议第六条下的各项承诺。

(四)违约责任

各方均应按照本协议的约定履行义务,任何一方如有违约,应承担违约责任,除支付违约金800万元外,若给对方造成经济损失的,均由该违约方负责赔偿,赔偿数额不低于守约方所受到的实际损失。

(五)协议的生效

本协议自个人签字、单位授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

苏宁环球在确立了文体、健康、金融转型方向以来,转型产业不断布局,考虑既有资源及自身优势,转型工作均在积极推进,不断落地生根。此次收购天大医院股权,标志着医美产业在一线城市的布局取得阶段性成果。与此同时,公司通过收购、自建等多种方式,将尽快加速分区域,多层次的医美产业战略布局。目前,公司在重庆的自建医美医院项目已取得实质性进展。

天大医院拥有开展“面部骨骼轮廓整形技术”资质的优势资源,公司参股的ID集团在此方面拥有行业领先技术优势,未来通过强强联合,加速ID集团先进技术及团队在国内的业务落地,提升公司在高端医美领域的实力,积极打造医美行业品牌。

本次收购符合苏宁环球的转型战略发展规划,进一步增强公司的可持续性发展。

按照企业会计准则的相关要求,天大医院将被纳入公司合并报表范围。公司预计上述股权收购以及未来双方资源的整合,会对公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

整形美容行业在我国尚处于新兴业态,相关监管措施的制定仍在逐步完善,我国整形美容市场发展迅猛,竞争十分激烈。苏宁环球董事会郑重提醒投资者注意投资风险,同时我司将采取适当的管理措施加强风险管控,力争获得良好的投资回报。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司

董事会

2017年7月26日

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